CDP: regole Eurostat “market unit” e rischi di ingresso nel DP - docupost 4

di Gabriele Iuvinale

Come abbiamo visto nei post precedenti, l’attività della Cassa Depositi e Prestiti, seppur condizionata da vincoli amministrativi, in passato è sempre stata simile a quella delle banche. CDP, infatti, ha raccolto depositi e altri fondi dal pubblico – attraverso la rete degli sportelli postali – ed ha offerto finanziamenti alle amministrazioni pubbliche, in particolare agli enti locali (1).

Sino al 2003, quindi, CDP veniva classificata all’interno dell’amministrazione centrale. Il passivo, rappresentato dalla raccolta del risparmio, veniva conteggiato all'interno del debito pubblico nazionale.

Ma nel 2003 cambia tutto. La Cassa, infatti, viene trasformata da ente pubblico economico in società per azioni.


A dicembre dello stesso anno, viene classificata come intermediario finanziario non bancario ed il passivo non viene più conteggiato come debito pubblico . Di conseguenza, dal 2004 l’Istat ha incluso CDP nel settore del credito per il calcolo del valore aggiunto. Nella contabilità nazionale, dalla fine del 2006, CDP è classificata come istituzione finanziaria monetaria, soggetta alla riserva obbligatoria, anche se non è assimilata a una banca. Infatti, non è iscritta all’albo delle banche e non è soggetta al complesso delle regole prudenziali di vigilanza. In sintesi, nella contabilità nazionale italiana la CDP fa parte del settore del credito solo dal 2004.

Come è stato detto in precedenti scritti, questa trasformazione gli ha consentito di ampliare il raggio d’azione. I fondi raccolti sul mercato vengono ora utilizzati non solo per il finanziamento di investimenti pubblici, ma anche per altre finalità. L’art. 5 del d.l. n. 269 del 2003, ad esempio, consente alla Cassa di assumere partecipazioni da assegnare alla gestione separata, mentre è parimenti consentito allo Stato trasferire partecipazioni, anche indirette, alla Cassa. In pratica la Cassa è divenuta anche una holding di partecipazioni.

Come è stato ben spiegato in dottrina, a questa trasformazione hanno contribuito diverse esigenze (2-3).

In primo luogo, la necessità di stimolare lo sviluppo dell'Italia - che cresceva meno di altri Paesi - spingendo verso investimenti pubblici (idea sempre presente in Italia). Ma Cassa Depositi e Prestiti, come abbiamo visto, rientrava nel perimetro del Governo ed un eventuale ampliamento della sua attività avrebbe inciso sul debito pubblico. In secondo luogo, vi era la volontà di far partecipare anche i privati al finanziamento delle opere pubbliche. Infine, c'era l’esigenza (anche questa sempre presente in Italia) di diminuire l’ammontare del debito pubblico attraverso l’alienazione sia di parte del patrimonio immobiliare dello Stato, sia di parte delle partecipazioni statali di maggior valore, senza tuttavia perderne completamente il controllo, sia infine prevedendo strumenti di raccolta differenti rispetto alla collocazione sul mercato del debito pubblico.

Per trasformare Cassa Depositi e Prestiti in una vera e propria Market Unit - traghettandola, quindi, fuori dal perimetro delle amministrazioni pubbliche - erano, però, necessarie almeno tre condizioni: a) la presenza di soggetti privati nel capitale della nuova società; b) una struttura societaria e organizzativa che ne consentisse l’omologazione da parte di Eurostat come soggetto esterno al bilancio pubblico; c) l’autorizzazione di Banca d'Italia come intermediario.

La prima è stata risolta attraverso l’ingresso delle fondazioni bancarie nel capitale della Cassa.

La seconda, come abbiamo visto, con la costituzione, all’interno della Cassa, di due gestioni tra loro separate a fini contabili e organizzativi, la Gestione separata e la Gestione ordinaria.

Quanto alla terza, nel 2006 CDP è stata classificata come istituzione finanziaria non bancaria. Più in generale, rientra in quella categoria di National Promotional Banks collegata a quel “modello dell’economia sociale di mercato fortemente competitiva” introdotto dal Trattato di Lisbona ed alla relativa comunicazione della Commissione europea.

L'esclusione di CDP dal perimetro del debito pubblico dipende, però, essenzialmente, dal rispetto della normativa europea. In particolare di quella di EUROSTAT, l'Ente di statistica europeo.

Il documento di riferimento prende il nome di SEC, cioè Sistema europeo dei conti nazionali e regionali. Rappresenta lo schema di riferimento per la misurazione dell’attività economica e finanziaria di un sistema economico, delle sue componenti e delle relazioni che fra di esse si instaurano in un determinato periodo di tempo. Oggetto della misura sono le transazioni poste in essere dagli agenti economici (definiti unità istituzionali) nei rapporti con le altre unità residenti sul territorio economico o con quelle non residenti.

Il ruolo di Eurostat, quindi, è garantire che le regole di contabilità siano applicate correttamente e coerentemente in tutti gli Stati membri.

Le regole sono contenute nel sistema dei conti nazionali, il SEC 2010, divenuto operativo a settembre del 2014.

Il SEC è un testo legislativo che, come precisa Eurostat, rappresenta anche un quadro concettuale. E' integrato, inoltre, da ulteriore documentazione di orientamento (soft law) sotto forma di:

Le statistiche europee, elaborate periodicamente da Eurostat, si basano sui concetti e definizioni stabiliti nel SEC 2010.

l Sistema Europeo dei Conti è stato istituito dal Regolamento Ue del 21 maggio 2013, n. 549. Ai sensi dell'art. 2, il documento è ripartito in una “metodologia” (Allegato A, modificabile con la procedura di cui all’art. 190 TFUE) e in un “programma” (Allegato B). L’allegato A contiene le definizioni, le classificazioni, nonché le regole contabili comuni che devono essere utilizzate anche dall'ISTAT per l'elaborazione dei conti e dei risultati, su basi comparabili, per le esigenze dell'Unione Europa.

L'ISTAT, l'Ente di Statistica Nazionale, infatti, ai sensi dell’art. 1, comma 3, della legge n. 196 del 2009 , redige annualmente un elenco ai fini statistici del SEC e deve predisporlo secondo i criteri fissati nel “SEC 2010”. Questo elenco, inoltre, ha anche una rilevanza domestica, cioè quella di dettare una disciplina omogenea di riferimento “ai fini della applicazione delle disposizioni in materia di finanza pubblica” (art. 1, comma 1 e 2, della L. n. 196/2009), emanate per il coordinamento della finanza pubblica (art. 117, comma 3, Cost.).

Come specificato, recentemente, dalla Corte dei Conti (nel primo giudizio riguardante una società finanziaria ) il SEC 2010 indica all'ISTAT di classificare i soggetti dell’economia nazionale al fine di elaborare i conti del settore delle amministrazioni pubbliche (§ 20.01), individuando le unità istituzionali” che, a prescindere dalla forma giuridica”, presentano caratteristiche di controllo e di “prodotto” che consentono di ascrivere il soggetto economico-giuridico nell’area della pubblica amministrazione.

Per addivenire a tale risultato, il SEC chiede di distinguere il settore “pubblica amministrazione” (settore S.13) da altri settori (§§ 2.31 e 2.32), sulla base di criteri dettagliatamente indicati e secondo un ordine preciso di valutazione.

Il SEC adotta una nozione ampia di “unità istituzionale”, prescindendo dalla forma giuridica della sua organizzazione (§ 2.112). Per “unità istituzionale”, intende una “entità economica caratterizzata da autonomia di decisione nell'esercizio della propria funzione principale” e da una “contabilità completa” (§ 2.12), ossia, la possibilità di una business strategy autonoma e un bilancio a sé. Questo sarebbe il cosiddetto settore denominato S.12.

Il settore S.13 (perimetro del DP) comprende le “unità istituzionali che agiscono da produttori di beni e servizi non destinabili alla vendita, la cui produzione è destinata a consumi collettivi e individuali e sono finanziate da versamenti obbligatori effettuati da unità appartenenti ad altri settori, nonché dalle unità istituzionali la cui funzione principale consiste nella redistribuzione del reddito e della ricchezza del paese” (§ 2.111).

Inoltre, leggendo in modo integrato il § 2.112 con il § 1.35 e ss., si evince che, per l’inquadramento nel settore S.13, è necessaria la contemporanea presenza di due condizioni economico-giuridico, ossia:

a) il controllo pubblico (§§ 1.36 nonché 2.35-2.39);

b) la natura di produttore di beni e servizi non destinabili alla vendita (§§ 1.37 e 2.40).

Il SEC, però, come precisa il Giudice amministrativo, non contiene una definizione dei beni/servizi che qualificano un’attività come “finanziaria”.

Secondo la Corte dei Conti, le attività “finanziare” sono, in generale, attività che hanno ad oggetto mezzi finanziari, ossia:

  • la moneta (anche scritturale, attraverso l’attività bancaria o attività collegate o ausiliarie alla stessa, per l’ordinamento italiano cfr. il D.lgs. n. 385/1993, c.d. TUB),

  • ovvero strumenti di finanziari (per l’ordinamento italiano, cfr. l’art. 1 D.lgs. n. 58/1998, c.d. TUF).

Semplificando, si può considerare finanziaria l’attività che ha ad oggetto la negoziazione/scambio di “valori finanziari”, cioè beni mobili in grado di svolgere funzioni analoghe alla moneta (riserva di valore, unità di conto, strumento di pagamento). Tale attività può essere svolta sia da società (settore S.12) che da entità “pubbliche” qualificabili alla stregua della “pubblica amministrazione” (settore S.13).

L’analisi delle definizioni del comparto S.12 (settore delle società finanziarie, nel quale l’unità istituzionale sarebbe classificata in mancanza del controllo pubblico), consente di distinguere tre tipi di servizi finanziari, ossia quelli:

  • di intermediazione finanziaria (§§ 2.55 e 2.56 e 2.57);

  • ausiliari all’intermediazione finanziaria (§§ 2.55 e 2.63);

  • servizi residuali, ossia “diversi” da quelli di intermediazione e da quelli ausiliari, consistenti in "servizi finanziari", le cui attività o le cui passività non sono per la maggior parte negoziate sui mercati aperti (§2.64).

L’attività di intermediazione finanziaria consiste nell’ "attività con la quale un'unità acquista attività finanziarie e nello stesso tempo assume passività per conto proprio effettuando operazioni finanziarie" (§§ 2.57 e 20.32).

Più nel dettaglio, essa consiste nel convogliare "mezzi finanziari dai soggetti che dispongono di liquidità in eccesso verso i soggetti che necessitano di fondi" (§ 2.57).

Inoltre, un intermediario finanziario "non opera solo in rappresentanza di altre unità istituzionali, ma assume un rischio acquistando attività finanziarie e assumendo passività per conto proprio". Infatti, una società, "per essere considerata un intermediario finanziario, deve assumere passività sul mercato e trasformare fondi" (§ 2.58). L’attività di intermediazione di cui al SEC, dunque, è grossomodo sovrapponibile alla definizione fornita dall’ordinamento italiano per l’attività bancaria (art. 10 TUB).

Le amministrazioni pubbliche (S.13) e le società finanziarie (S.12), dunque, condividono il fatto di intermediare la ricchezza accumulata nel sistema produttivo. La pubblica amministrazione, in particolare, raccoglie la ricchezza finanziaria e la intermedia, senza rischio di mercato, ora in base al potere giuridico che esercita su un territorio, ora in base al supporto del bilancio pubblico che consente di assumere comportamenti non orientati dalla solo logica della copertura dei costi con un prezzo “economicamente significativo” (poiché persegue finalità pubbliche generali o specifiche, segnatamente redistributive, a favore di imprese o consumatori).

Nel sistema delle fonti, inoltre, assume rilevanza anche il c.d. Manual on Government Deficit and Debt edito da EUROSTAT (MGDD).

Secondo la giurisprudenza contabile, si tratta di un “manuale” che ha lo scopo di influenzare le condotte degli Stati membri, senza contenere formali diritti o obblighi e che, quindi, fornisce una indicazione del senso condiviso delle disposizioni del SEC 2010. Si tratta, pertanto, di una fonte di soft law, rilevante a soli fini interpretativi del testo della fonte comunitaria

Ebbene, il punto 44 del Manual on Government Deficit and Debt IMPLEMENTATION OF ESA 2010 - 2019 edition, stabilisce, innanzi tutto, che quando la funzione principale di un'unità istituzionale pubblica, controllata dal Governo, ha natura finanziaria, l'attività di intermediazione deve essere classificata al di fuori del generale settore pubblico (4).

Dunque, per non essere inseriti nel perimetro del debito pubblico è necessario:

  • essere intermediari finanziari (es. erogare finanziamenti)

  • sostenere la parte principale del rischio d’impresa

  • gestire le proprie attività a condizioni di mercato

Come abbiamo visto, secondo EUROSTAT (ESA 2010 paragrafo 2.57), un intermediario finanziario può essere considerato tale se (5):

  • funga da canale di collegamento tra terze parti in eccesso e in difetto di fondi

  • sostenga la parte principale del rischio acquisendo asset finanziari

  • si assuma le relative passività nel proprio bilancio


Quindi, se una market unit non dovesse svolgere la funzione di intermediario finanziario - e non si assumesse in proprio il rischio d’impresa - verrebbe inclusa all’interno del perimetro della Pubblica Amministrazione.

Riguardo alla concessione di crediti, il discrimine, dunque, è l’assunzione del rischio + la conduzione delle attività (almeno prevalentemente) a condizioni di mercato (6).

Tuttavia, la condizione di CDP, quale intermediario finanziario estraneo al perimetro del debito pubblico, dipende anche da altri fattori.

Un recente studio dell'OCPI afferma, in particolare, che se lo Stato prendesse in carico direttamente la maggior parte del rischio dell’attività e se si riscontrasse che questo abbia interferito - o abbia la possibilità di interferire - sulla decisione finale riguardante l’attività stessa, allora la classificazione dell’intermediario potrebbe essere cambiata (6/7).

In sostanza, si afferma che lo Stato non può imporre a CDP di svolgere - o non svolgere - una determinata attività. Potrebbe, semmai, consentire, o autorizzare, lo svolgimento di determinate attività. Più in generale, qualsiasi società che sia controllata dal governo e che non abbia un comportamento assimilabile a quello di una normale unità commerciale verrebbe automaticamente classificata da Eurostat all’interno del settore pubblico (7).

E qui viene in rilievo, nuovamente, il manuale SEC che indica altre condizioni per la sussistenza della qualità di market unit.

La definizione generale di influenza pubblica, in particolare, è fornita, infatti, dal § 1.36 del SEC il quale afferma che per “controllo” “si intende la capacità di determinare la politica generale o il programma di una unità istituzionale”.

I successivi §§ da 2.35-2.37 specificano che per controllo di una società finanziaria (o non finanziaria) si intende “la capacità di determinarne la strategia generale, ad esempio attraverso la scelta degli amministratori più idonei, se necessario”.

Il successivo § 20.309 contiene una digressione sui parametri/indicatori utili ad individuare il “controllo” nel settore pubblico, definito come “la capacità di determinarne la politica generale, tramite i diritti esercitati direttamente da una singola unità del settore pubblico o i diritti esercitati collettivamente da molte unità”.

Per il SEC 2010, inoltre, non è necessario che il controllo di una società sia diretto (§ 2.37), né è necessario sia solo azionario (cioè mediante la detenzione proprietaria o ad altro titolo di oltre il 51% del capitale con diritto di voto, cfr. § 2.36), potendo realizzarsi con forme di influenza “legali” (§ 2.38)


Il SEC, dal § 20.22, richiede, poi, l’esistenza di un “mercato” con pluralità di players e consumatori. Il soggetto partecipato dallo Stato non può, quindi, agire in regime di monopolio.

Il prezzo del prodotto, poi, deve essere determinato dal mercato e non da eventuali direttive pubbliche, politiche o, comunque, eventualmente stabilito sulla base della necessità di conseguire finalità pubbliche.

Il SEC 2010, infine, esclude, il cosiddetto quantitative test (che consente di qualificare la natura del produttore come market/non market) per le attività di intermediazione finanziaria

Il regolamento UE, infatti, dispone che ove le unità istituzionali si caratterizzino per un oggetto sociale concreto consistente in attività finanziaria, inevitabilmente si troveranno a registrare annualmente un reddito di impresa per la quasi totalità composto da “ricavi” per definizione esclusi dal market test (§ 3.33). Ciò rende il quantitative test “non pertinente” (§ 20.34), ossia non adeguato a misurare la capacità di sostenere i costi di produzione con il reddito prodotto attraverso scambi di mercato.

Ed infatti, il MGDG (I.2.4.3, § 44) precisa che se i criteri qualitativi fossero soddisfatti, il test market/non market verrebbe utilizzato per definire la classificazione settoriale dell'unità. Tuttavia, il test market/non market non è rilevante per specifici enti pubblici descritti nel capitolo I.6 del presente manuale, ossia per gli enti che svolgono attività finanziaria.

Al di là del test, per gli intermediari finanziari la citata giurisprudenza amministrativa ritiene che il “comportamento di mercato” vada, comunque, verificato sulla base di tre criteri:

  • l’esistenza a monte di un “mercato” e, quindi, l’effettiva operatività in concorrenza con altri operatori;

  • l’adozione di “prezzi economicamente significativi” (ossia un corrispettivo di scambio il cui valore sia determinato per effetto alle variazioni quantitative di domanda ed offerta, cfr. §§ 2.19-2.22 e 3.19);

  • in ogni caso, il perseguimento di un comportamento razionale dal punto di vista della business strategy, orientato a non realizzare perdite sul conto economico, mediante la copertura dei costi con i ricavi “market” .

Riguardo CDP, i rischi sono stati mitigati in quanto la Legge e lo Statuto hanno posto dei presidi molto chiari al riguardo, imponendo che la Cassa persegua l’equilibrio di bilanci e la sostenibilità economica della gestione come se fosse una impresa privata

La presenza nell’azionariato delle Fondazioni bancarie, come detto, è un ulteriore presidio riguardo alla redditività della gestione. E' stata prevista, inoltre, una diretta responsabilità degli amministratori.

Infine, come abbiamo visto, CDP è sottoposta a controllo di Banca d'Italia, della Corte dei Conti, della Commissione Parlamentare di Vigilanza e della Consob.

Considerata la vastità della materia, le ulteriori attività svolte da CDP (quali la banca pubblica di promozione, la gestione del turnaround delle imprese e del Patrimonio Rilancio introdotto dall'articolo 27 DL del 19 maggio 2020, n. 34.) saranno approfondite nei prossimi docupost.


Note 1) La concorrenza tra raccolta bancaria e raccolta postale. Nel 1875, su iniziativa di Quintino Sella, gli uffici postali assunsero la funzione di agenzie della Cassa Depositi e Prestiti (CDP), iniziando a raccogliere fondi dal pubblico (nel 1863 la CDP aveva incorporato le istituzioni con funzioni analoghe presenti nei territori pre-unitari). L’iniziativa di Sella, naturalmente osteggiata dalle banche – in particolare dalle casse di risparmio – aveva l’obiettivo di raccogliere risparmio dai ceti più popolari, riducendo il tesoreggiamento per garantire un flusso di credito agli enti locali. Il primo strumento di raccolta fu il libretto postale. Nel 1919 cominciò la raccolta di conti correnti e nel 1925 iniziarono le emissioni di buoni postali fruttiferi. Dall’inizio del Novecento la CDP emise anche obbligazioni per consentire il ripianamento dei debiti assunti da comuni e province (si vedano i saggi raccolti in de Cecco e Toniolo 2000) . Il rapporto tra raccolta postale e depositi bancari è cresciuto senza soluzione di continuità dal 1875 agli anni della Prima Guerra Mondiale, quando gli uffici postali assunsero un ruolo importante nell’intermediazione delle rimesse degli emigrati (Borghese 2010). Dal 1915 agli anni Venti del Novecento la raccolta postale perse di peso, rispetto a un sistema bancario che registrò una forte crescita. Successivamente, l’introduzione dei buoni fruttiferi, le regolamentazioni bancarie del 1926 e del 1936, i fallimenti bancari legati alla Grande Depressione, la fiducia del pubblico verso una raccolta garantita dallo Stato in anni di crisi portarono i depositi postali al massimo peso rispetto ai depositi bancari. Nel dopoguerra la raccolta postale registrò una ripresa fino agli anni Cinquanta, mentre successivamente perse di peso rispetto all’espansione dei depositi bancari (si veda de Cecco 1968). Al contrario, dalla fine degli anni Novanta e con la trasformazione in società per azioni della CDP, la raccolta è tornata a un’incidenza, elevata nel confronto storico, del 20 per cento dei depositi bancari. Anche rispetto al PIL la raccolta postale ha raggiunto i suoi valori più alti negli anni successivi alla Grande Depressione (20 per cento) e oggi (18 per cento). Un andamento simile hanno avuto i prestiti della CDP agli enti locali. In Quaderni di storia economica a cura di Banca d'Italia - Nuove serie storiche sull’attività di banche e altre istituzioni finanziarie dal 1861 al 2011: che cosa ci dicono? di R. De Bonis, F. Farabullini, M. Rocchelli e A. Salvio

(2) La Cassa Depositi e Prestiti: holding di partecipazioni, banca nazionale di promozione o operatore del turnaround industriale? Pubblicato il 03/11/2 da Andrea Pisaneschi, Professore ordinario di Diritto Costituzionale nel Dipartimento di Giurisprudenza dell’Università di Siena.

3) La Cassa Depositi e Prestiti nell’economia sociale di mercato – Franco Bassanini

4) 44. When the principal function of a public (government-controlled) institutional unit is financial intermediation activity, as defined in ESA 2010 paragraph 2.57, it must be classified outside the general government sector in the financial corporations sector, i.e. the market/non-market test (see below) is not relevant to apply (ESA 2010 paragraph 20.34). However, it must be checked whether the entity is effectively carrying out financial intermediation (managing/acquiring financial assets and incurring liabilities in its own account) and/or auxiliary financial activities (see ESA 2010 paragraphs 2.95 and 2.96). If it is not the case, the unit would be classified in the general government sector.

5) Financial intermediaries 2.57 - The financial intermediation process channels funds between third parties with a surplus and those with a lack of funds. A financial intermediary does not only act as an agent for other institutional units, but places itself at risk by acquiring financial assets and incurring liabilities on its own account

6) CDP e i conti pubblici di Silvia Gatteschi 5 novembre 2018 – OCPI

7) Paragrafo 1.5.16 del manuale Eurostat 2016 (“Manual on Government Deficit and Debt”): “If government bears directly most of the risks and rewards on a part of the activity of a public financial corporation, this activity (i.e. related stock and flows) should be rerouted through the government sector.”


Precedenti docupost:

Focus su Cassa Depositi e Prestiti - Docupost 1

CDP: dalle attività svolte alla galassia delle società partecipate - Docupost 2 CDP: organi e controlli esterni - docupost 3

202 visualizzazioni0 commenti