di Gabriele Iuvinale
Nei precedenti docupost (1/2) si è trattato della storia di CDP e di come abbia subito una trasformazione nell'arco di più di un secolo.
Da un punto di vista della natura giuridica, il Consiglio di Stato nel 2007 l'ha qualificata come organismo di diritto pubblico.
E' bene (ri) sottolineare, come è stato giustamente detto, che Cassa Depositi e Prestiti di fatto ha costituito, nel secolo scorso, il principale intermediario finanziario del Paese, suscitando sia critiche di economisti liberisti - che vi vedevano una alterazione sostanziale dell’ordinamento creditizio e la costituzione di un sistema creditizio parallelo per gli enti locali - sia delle stesso sistema creditizio che vi vedeva una distorsione concorrenziale basata su aiuti di Stato attraverso la garanzia pubblica (1)
Il tema di oggi, dunque, riguarda l'assetto organizzativo ed il sistema dei controlli esterni.
Assetto organizzativo
l’Assemblea degli azionisti
il Consiglio di amministrazione
il Collegio sindacale
L'Assemblea degli azionisti rappresenta l'universalità dei soci ed in base alla legge si riunisce in forma ordinaria e in forma straordinaria. L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale o, nel caso in cui la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società, entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.
Il Consiglio di amministrazione viene nominato dall'Assemblea ed è l’organo responsabile della gestione della società e della definizione delle strategie del Gruppo col supporto dei Comitati interni e la supervisione degli organi di controllo. Gli amministratori durano in carica per il periodo indicato nell'atto di nomina e comunque non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili. E’ composto da nove membri ed è integrato, per la gestione delle risorse provenienti dalla gestione separata (2) dal Direttore generale del Tesoro, dal Ragioniere generale dello Stato, da tre rappresentanti di Regioni, Province e Comuni.
Il Consiglio è inoltre supportato nelle sue decisioni da quattro Comitati consiliari con funzioni consultive e propositive:
Comitato strategico che svolge funzioni a supporto dell’attività di organizzazione e coordinamento del Consiglio e a supporto della supervisione strategica dell’attività della Società;
Comitato rischi che ha funzioni di controllo e di formulazione di proposte di indirizzo in materia di gestione dei rischi e valutazione dell’adozione di nuovi prodotti ed è composto da 4 Consiglieri;
Comitato compensi che ha il compito di formulare proposte al Consiglio di amministrazione in materia di compensi del Presidente, dell’Amministratore delegato e del Direttore generale e, ove ricorrano le condizioni, degli altri organi previsti da leggi, dallo statuto o eventualmente costituiti dal Consiglio;
Comitato parti correlate che esprime pareri preventivi e motivati sull’interesse di CDP al compimento di operazioni con parti correlate, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale e procedurale delle relative condizioni.
Infine, è previsto anche il Comitato di supporto degli Azionisti di minoranza, composto da nove membri, nominati dagli azionisti di minoranza.
L’Assemblea degli azionisti, in data 24 luglio 2018, ha nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2018-2020.
Il 27 dello stesso mese, il medesimo Consiglio ha nominato il nuovo Amministratore delegato.
L'8 novembre 2019 è stato designato il Presidente del Consiglio di amministrazione.
Il Collegio sindacale si compone di cinque sindaci effettivi e di due sindaci supplenti. I sindaci sono nominati dall'Assemblea e restano in carica per tre esercizi e sono rieleggibili. Il Collegio esercita anche le funzioni di Organismo di vigilanza. Il 23 maggio 2019 l’Assemblea ordinaria ha nominato i membri del nuovo Collegio per il triennio 2019-2021.
Controlli esterni
CDP è soggetta a vigilanza di Banca d'Italia nonché ai controlli della Corte dei Conti, della Commissione parlamentare di vigilanza e della Consob.
La vigilanza di Banca d'Italia
A CDP S.p.A. si applicano le disposizioni del Titolo V del Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia (D.Lgs. n. 385/1993) previste per gli intermediari finanziari, tenuto conto delle caratteristiche del soggetto vigilato e la speciale disciplina della gestione separata (articolo 5, comma 6, D.L. n. 269).
La legge del 2003, infatti, ha collocato la Cassa tra gli intermediari finanziari non bancari, assoggettandola alla vigilanza della Banca d’Italia nelle forme previste per gli intermediari iscritti nell’elenco speciale di cui all’art. 107 del TUB “tenendo presenti le caratteristiche del soggetto vigilato”. Pur non essendo un intermediario creditizio, le relazioni annuali della Banca d’Italia considerano le sue attività e passività come parte integrante dell’aggregato bancario.
CDP è anche sottoposta alla riserva obbligatoria ma non agli altri vincoli patrimoniali ai quali sono sottoposte le banche. Ciò è stato importante per l’assunzione, da parte della Cassa Depositi e Prestiti, di partecipazione industriali che, se fosse stata qualificata come banca, non avrebbe invece potuto assumere per i vincoli sul patrimonio di vigilanza. L’art. 89 del regolamento UE n. 575 del 2013 vieta, infatti, agli enti creditizi di detenere partecipazioni qualificate in un’impresa al di fuori del settore finanziario e bancario il cui importo superi il 15% salva autorizzazione specifica della banca d’Italia. Inoltre, gli assorbimenti patrimoniali delle partecipazioni non finanziarie sul capitale di vigilanza per le banche sono assai elevati (1).
Il controllo della Corte dei Conti
CDP, inoltre, è soggetta al controllo della Corte dei conti esercitato sugli enti ai quali lo Stato contribuisce con apporto al patrimonio in capitale ovvero mediante concessione di garanzie finanziaria, ai sensi dell’articolo 12 della legge n. 259/1958 (articolo 5, comma 17 del D.L. n. 269/2003).
L'ultima relazione riguardante l'esercizio 2019 è stata approvata dalla Corte dei Conti l'11 settembre scorso.
La Commissione parlamentare di vigilanza su CDP
La Cassa è soggetta, per la gestione separata, alla Commissione di vigilanza prevista dall’articolo 3 del Regio Decreto n. 453 del 1913. Si tratta di una Commissione mista, composta di quattro senatori e di quattro deputati, di tre consiglieri di Stato e di un consigliere della Corte dei conti. La Commissione è stata confermata dall’articolo 5, comma 9 del D. L. n. 269 del 2003, convertito in legge n. 326 del 24 novembre 2003 per la Gestione separata. Per il tramite di tale Commissione, il Parlamento esercita il controllo sull’attività della Cassa depositi e prestiti (art. 1, legge 13 maggio 1983, n. 197).
Nell’esercizio della sulla attività, la Commissione approva i rendiconti consuntivi della Cassa e presenta al Parlamento una relazione annuale, ai sensi dell'articolo 4 del R.D. 2 gennaio 1913, n. 453, e dell'articolo 1 del R.D.L 26 gennaio 1933, n. 241, “sulla direzione morale e sulla situazione materiale” della amministrazione della Cassa e degli istituti di previdenza, in allegato alla quale sono presentati i rendiconti consuntivi. Tali relazioni sono pubblicate sui siti Internet delle Istituzioni parlamentari. Il 12 maggio scorso, la Commissione Parlamentare ha eletto il proprio Ufficio di Presidenza per la XVIII Legislatura. Nel corso dell’esame in sede referente del decreto-legge n. 23 del 2020 (conv. dalla L. 5 giugno 2020, n. 40), all'articolo 3 è stato introdotto un comma 3-bis, ai sensi del quale la Commissione parlamentare di vigilanza può avvalersi, d'intesa con i Presidenti delle Camere, delle necessarie risorse strumentali a supporto delle funzioni ad essa attribuite.
La CONSOB
Pur non essendo una società quotata, CDP fa appello al pubblico risparmio e in quanto tale è soggetta al controllo della Consob.
Note
La Cassa Depositi e Prestiti: holding di partecipazioni, banca nazionale di promozione o operatore del turnaround industriale? Pubblicato il 03/11/20 02:00 su il caso.ti blog - Andrea Pisaneschi, Professore ordinario di Diritto Costituzionale nel Dipartimento di Giurisprudenza dell’Università di Siena
La gestione separata è prevista statutariamente ove l’oggetto sociale riguardi il finanziamento in favore di soggetti pubblici o privati nell’ambito di settori di interesse pubblico specificamente elencati, mediante operazioni che utilizzino risorse provenienti prevalentemente dal risparmio postale assistite dalla garanzia dello Stato [art. 6, che richiama l’arti. 3, comma 1, lettere (A1), (A2), (C), (D) ove applicabile, (E) ove applicabile, (F), (G) e (H) ove applicabile, e comma 4]
Precedenti docupost:
Comments